證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2018-11

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十二次會議于2018年4月4日以書面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年4月9日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會議的召集、召開和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。本次會議由董事長李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、 審議通過《公司2017年年度報告及摘要》

同意將《公司2017年年度報告及摘要》提交公司2017年度股東大會審議，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

二、 審議通過《公司2017年度董事會工作報告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

三、 審議批準(zhǔn)《公司2017年度總經(jīng)理工作報告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

四、 審議通過《2017年度獨(dú)立董事述職報告》

同意將《2017年度獨(dú)立董事述職報告》提交公司2017年度股東大會審議。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

五、 審議批準(zhǔn)《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》

內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

六、 審議批準(zhǔn)《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》

公司獨(dú)立董事對《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》發(fā)表同意意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

七、 審議通過《公司2017年度財務(wù)決算報告》

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

八、 審議通過《2018年度投資者關(guān)系管理工作計劃》

內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

九、 審議通過《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

審議該議案時關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)方董事進(jìn)行表決。公司獨(dú)立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（2018-13號）。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十、 審議通過《公司關(guān)于支付2017年度審計費(fèi)用的議案》

根據(jù)公司2018年第一次臨時股東大會的授權(quán)，經(jīng)與信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)協(xié)商，擬向其分別支付2017年度財務(wù)審計費(fèi)用35萬元和內(nèi)控審計費(fèi)用10萬元，上述審計業(yè)務(wù)所發(fā)生的差旅費(fèi)、食宿費(fèi)用均由公司承擔(dān)。審計費(fèi)用具體支付時間授權(quán)公司董事長決定。

十一、 審議通過《公司2017年度利潤分配預(yù)案》

經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，公司2017年度凈利潤為3,604.12萬元（合并報表）。提取法定盈余公積313.46萬元，加上年度未分配利潤18,484.33萬元，可供股東分配的利潤為21,774.99萬元。

公司2017年度利潤分配預(yù)案為：以2017年12月31日公司股份總數(shù)235,858,260股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金5,896,456.50元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

公司獨(dú)立董事對公司2017 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表同意意見。

內(nèi)容詳見同日披露的《公司2017年度利潤分配預(yù)案的公告》（2018-14號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十二、 審議通過《公司關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》

根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心《股東建議函》（投服中心行權(quán)函[2017]673號），同時結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》（2018-15號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十三、 審議通過《公司關(guān)于會計政策變更的議案》

公司獨(dú)立董事對本次會計政策變更議案發(fā)表同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關(guān)于會計政策變更的公告》（2018-16號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

十四、 審議通過《關(guān)于向銀行申請辦理綜合授信和貸款業(yè)務(wù)的議案》

（一）由于原銀行授信到期，公司根據(jù)實(shí)際需求重新向以下兩家銀行申請授信：

1、公司向中國民生銀行股份有限公司寶雞分行申請辦理人民幣5000萬元綜合授信額度；2、公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司寶雞支行申請辦理人民幣6000萬元綜合授信額度。

公司將在上述授信額度范圍內(nèi)辦理銀行融資業(yè)務(wù)，包括但不限于申請流動資金貸款、銀行承兌匯票等，具體金額、品種、期限、用途及相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系以公司與各銀行簽訂的合同為準(zhǔn)。

（二）2018年一季度末，公司貸款余額為4000萬元，考慮到后期經(jīng)營上對資金的需求，近期需要增加2000萬元貸款，公司向中國建設(shè)銀行股份有限公司寶雞分行申請流動資金貸款人民幣2000萬元。

內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于向銀行申請辦理綜合授信和貸款業(yè)務(wù)的公告》（2018-17號）。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

十五、 《公司關(guān)于召開2017年度股東大會的議案》

公司擬定于2018年5月18日（星期五）在寶雞市召開公司2017年度股東大會。內(nèi)容詳見公司同日披露的《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》（2018-18號）公告。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)

上網(wǎng)公告附件:

獨(dú)立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年4月10日